证券代码：301071 证券简称：力量钻石

关于河南省力量钻石股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函的

回复报告

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二二年五月

深圳证券交易所：

根据贵所于2022年5月13日出具的《关于河南省力量钻石股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020103号）（以下简称“问询函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）会同河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“力量钻石”、“发行人”或“公司”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）对相关问题进行了核查和落实。

除非文义另有所指，本问询函回复报告中所使用的词语含义与《河南省力量钻石股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。

本问询函回复报告中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体加粗 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体加粗 涉及对募集说明书等申请文件修改的内容

楷体 引用募集说明书等申请文件的内容

本问询函回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

目 录............................................................................................................................ 2

问题1............................................................................................................................. 3

问题2........................................................................................................................... 26

问题3........................................................................................................................... 45

问题4........................................................................................................................... 77

问题5........................................................................................................................... 96

问题6......................................................................................................................... 116

其他问题 ................................................................................................................... 126

问题1

申报材料称，河南晶拓国际钻石有限公司（以下简称“晶拓钻石”）和河南龙织坊电子商务有限公司（以下简称“河南龙织坊”）于2021年成为发行人前五大客户，采购金额占发行人营业收入比例超过20%，发行人对其销售方式分别为直销和分销。公开信息显示，河南龙织坊成立于2017年4月，注册资本300万元，于2020年4月变更经营范围，新增“工艺品、珠宝首饰”等销售范围；晶拓钻石注册地址位于商丘市柘城县产业集聚区广州路，与发行人注册地址相似。此外，发行人2020年、2021年国外地区收入分为2,208.03万元和6,930.15万元，汇兑损益分别为73.49万元和-5.88万元。

请发行人补充说明：（1）结合河南龙织坊经营范围变化情况、最终客户情况、分销具体模式、发行人与其合作背景、经营业绩及销售量等，说明河南龙织坊成为发行人前五大客户的原因及合理性，是否拥有大额分销培育钻石等产品的能力；（2）结合商丘市柘城县产业集聚区的产业分布及定位等，说明晶拓钻石与发行人注册地址相似的原因及合理性，开发客户晶拓钻石的背景，是否与发行人及其控股股东、实际控制人等存在关联关系；（3）发行人报告期培育钻石产品主要客户情况，包括但不限于客户的名称、合作时间，获客方式及合作期限、信用政策、销售方式、是否存在关联关系，销售产品名称、交易金额及占比、应收及期后回款情况等情况，并说明销售价格、销售方式、信用政策等是否与其他客户存在差异，如有，请说明原因及合理性，并进一步说明发行人经营模式是否发生重大变化，是否对发行人生产经营或募投项目实施产生不利影响；（4）结合产品定价方式，客户议价能力，与主要客户合作稳定性、是否已签署长期合作协议，主要客户对外销售增长情况，产品的市场竞争格局，同行业可比公司情况等，说明2021年度发行人培育钻石收入金额、毛利率均上升的原因及合理性，是否与主要客户对外销售增长情况相匹配、是否与同行业可比公司情况相符，相关产品是否能够保持现有高毛利率水平，发行人拟采取的应对措施及有效性；（5）结合报告期国外地区收入涉及的主要国家和地区、出口产品及收入实现情况、主要业务模式、经销模式、汇率波动情况等，说明汇兑损益与境外销售规模不匹配的原因及合理性，国外客户的开拓方式，发行人主要客户、经营模式是否发生重大变化，境外收入增长是否具有持续性，是否会对本次募投项目实施产生不利影响。

请发行人补充披露（3）（4）（5）涉及的相关风险。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合河南龙织坊经营范围变化情况、最终客户情况、分销具体模式、发行人与其合作背景、经营业绩及销售量等，说明河南龙织坊成为发行人前五大客户的原因及合理性，是否拥有大额分销培育钻石等产品的能力

（一）河南龙织坊经营范围变化情况

河南龙织坊成立于2017年4月，2020年4月经营范围发生变更，具体变化情况如下：

变动前经营范围 变动后经营范围 新增经营范围 退出经营范围

1、网上销售：服装鞋帽、日用百货及机电设备2、广告业务 3、从事货物和技术的进出口业务 1、网上销售：服装鞋帽、日用百货及机电设备、医疗用品、电子产品、健身器材、珠宝首饰等 2、从事货物和技术的进出口业务 3、自行车等销售 1、网上销售：医疗用品、电子产品、健身器材、珠宝首饰等2、自行车等销售 1、网上销售：服装鞋帽、机电设备 2、广告业务

由上表可知，河南龙织坊变更的经营范围中新增了医疗用品、电子产品、健身器材、珠宝首饰等网上销售业务，退出了服装鞋帽和机电设备等网上销售业务，变更前后均从事货物和技术的进出口业务。河南龙织坊与公司交易主要涉及其经营范围中的“从事货物和技术的进出口业务”。